Hissedarların karşılaştığı pek çok endişe arasında, beceriksiz veya sorumsuz yönetim tarafından yok edilme potansiyeli büyüktür. Bir CEO, şirketi yanlış yöne yönlendirerek, çok fazla veya çok az çeşitlendirerek veya yanlış zamanlarda genişleyerek bir şirkete çeşitli şekillerde zarar verebilir. Bazen, hasar kasıtlı ve nedensizdir. RJR Nabisco örneği, 1980’lerdeki kurumsal kleptokrasinin en önemli örneğidir.
Sahne arkası draması, artık klasikleşmiş bir iş kitabında yeniden anlatıldı. Kapıdaki Barbarlar: RJR Nabisco’nun DüşüşüBrian Burrough ve John Helyar tarafından.
Temel Çıkarımlar
- RJR Nabisco, bir tütün şirketi ile bir paketlenmiş gıda şirketi arasında tavsiye edilmeyen bir birleşmeydi.
- F. Ross Johnson, RJR Nabisco’nun CEO’su oldu ve yönetim ikramiyelerinin arttığı ve hisse senedi performansının düştüğü bir dönemi yönetti.
- Hisseleri sıkıntılı olan CEO, yönettiği şirket için bir satın alma teklifi tasarladı ve şirket duvarlarının içinde etkili bir şekilde “kara şövalye” oldu.
- Johnson’ın teklifi, RJR Nabisco için bir teklif savaşı başlattı.
- On yıl sonra, RJR Nabisco yoktu. Tütün bölümü satıldı ve Nabisco, General Foods’un bir parçası oldu. Artık Mondelez holdinginin bir parçası.
bunalımlar
1980’lerde tütün devi RJ Reynolds, geleceği hakkında umutsuzluk içindeydi. Tek ürünlü bir şirketti ve ürün sigaraydı.
Tütün kullanımıyla ilişkili sağlık risklerine halkın ilgisi artıyordu. Dava masraflı hale geliyordu ve sigara içenler bırakıyordu. CEO J. Tylee Wilson, birleşmek için başka bir iş aramaya karar verdi – ideal olarak, şirketinin ana faaliyet alanında beklenen düşüşleri tersine çevirmek için bir avantaj sunan bir şirket.
Neden Nabisco
Wall Street danışmanlarına göre en iyi aday Nabisco Brands’ti. Nabisco Brands zaten birleştirilmiş bir şirketti. 1981 yılında Standard Brands ve Nabisco adlı iki gıda şirketini birleştirerek kuruldu. Orijinal Standard Brands’ın CEO’su F. Ross Johnson, birleşme ve yeni varlığın kontrolünü ele geçirme yoluyla kalmayı başarmıştı.
Johnson, CEO görevini yalnızca iki şirkette tutmasına rağmen net bir işleyiş biçimi oluşturmuştu. Standard Brands’ta ve daha sonra Nabisco Brands’ta görev aldıktan sonraki ilk hamleleri, yönetim kurulunun gözüne girmek, yönetim tazminatını artırmak ve yönetim ikramiyelerini biriktirmek oldu.
CEO’nun Standard Brands’taki maaşı, görevi devraldığında üç katına çıktı ve bunu kısa süre sonra şirket jetleri ve Jaguarlar izledi. Aynı şey, birleşmeden sonraki üç yıl içinde Johnson’ın dizginleri ele geçirmesiyle Nabisco Brands’ta da oldu.
Hastalık Kontrol Merkezlerine göre, sigara içen Amerikalıların yüzdesi 2005’te %20,9’dan 2021’de %11,5’e düştü.
Rekor Kıran Birleşme
1985 baharında, Wilson ve Johnson, Wilson’ın yeni şirketin başkanı olacağı dostça bir birleşmeyi tartışmak için bir araya geldi. Johnson, kendisine teklif edilen başkan yardımcılığı unvanını beğenmedi ve başkan ve işletme müdürü görevini istedi. Wilson, iki yıl sonra emekli olduğunda Johnson’ın en üst göreve sahip olabileceğini öne sürerek karşı çıktı.
Sonunda, Wilson anlaşma için Johnson’dan daha çaresizdi. Wilson, Nabisco için yüksek bir prim ödemek zorunda kaldı ve Johnson, RJ Reynolds’un sonunda Nabisco Brands’ı 4,9 milyar dolara satın aldığını gören tatlı bir anlaşmadaki çeşitli ikramiyeler ve iki görev için talepleri zorladı.
RJR Nabisco’nun yaratılması, o zamanlar petrol dışı şirketler için rekor kıran bir birleşmeydi.
İçeriden Bilgi Ticareti Açısı
Hisse senedi tüccarı Ivan Boesky, birleşmeden önce Nabisco hisselerini satın aldığında, piyasaya devralmanın sinyalini verdiğinde ve süreçte düzenli bir meblağ elde ettiğinde, birleşmenin maliyeti arttı. Bu, Boesky’nin faaliyetlerine yönelik bir soruşturmayı körükleyen ve sonunda içeriden öğrenenlerin ticaretinden mahkûm edilmesiyle sonuçlanan ticaretlerden biriydi.
Yeni vaftiz edilen RJR Nabisco’ya gelince, iki CEO kısa süre sonra yönetim konusunda çok farklı görüşleri olduğunu fark etti. Wilson maliyet bilincine sahipti; Johnson özgürce harcadı. Johnson, yönetim kuruluna yaklaştı ve yönetim kurulu ile Wilson arasında bir çatlak açmayı başardı.
En üst mevkiyi Wilson’dan alması bir yıldan az sürdü.
Ivan Boesky Anlaşma Yaptı
1987’de içeriden öğrenenlerin ticaretiyle suçlanan Ivan Boesky, savcılarla bir anlaşma yaptı ve 100 milyon dolar para cezası ödedi. Daha sonra üç yıl hapis yattı.
Parti Başlıyor ve Bitiyor
RJR Nabisco ile Johnson’ın basması gereken çok daha büyük bir kileri vardı. Yönetim maaşları ve ikramiyeler hızla aşırı boyutlara ulaştı. Johnson’ın şirkete iki düzine şehir kulübü üyeliği ve 10 özel uçaklık bir filo faturalandırdığı bildirildi. Yıllık maaşı, o zamanlar düzenli bir meblağ olan yaklaşık 1,7 milyon dolardı.
Johnson, artan masrafları nedeniyle yeni yönetim kurulu başkanıyla başı derde girdiğinde, koltuğu daha sempatik biriyle değiştirmeyi başardı ve diğer önemli pozisyonları arkadaşlarıyla doldurmaya başladı.
Bu arada, RJR Nabisco sıkıntı içindeydi. 1987 çöküşünde büyük bir darbe aldı, hisse başına yaklaşık 70 dolardan 40 dolara düştü.
LBO Seçeneği
Johnson, tütün ürünlerini çevreleyen kötü tanıtımın, şirketin daha az tartışmalı ve daha karlı gıda bölümünü engellediğine inanıyordu.
Birleşme adayları için duyular dağıtmaya ve yatırım bankacılarından fikir istemeye başladı. Birçoğu, hissedarların tütün işini alması ve Johnson ve yönetiminin Nabisco’yu özel almasıyla kaldıraçlı bir satın alma (LBO) önerdi.
Johnson başlangıçta bu fikirden hoşlanmadı çünkü bir bankaya borçlu olmak yönetimin önemli bir gözetimini beraberinde getirecek ve bu da onu harcamalarını kısıtlamaya zorlayacaktı.
Kaldıraçlı Satın Alma Hakkında
Kaldıraçlı satın alma şu anda nispeten yeni bir fikirdi. 1982’de birkaç yatırımcının 1 milyon dolar yatırdığı, 79 milyon dolar borç aldığı ve 79 milyon dolara Gibson Tebriklerini satın aldığı sansasyonel tek bir anlaşmadan doğdu. On sekiz ay sonra şirketi 290 milyon dolara sattılar, bu kâr her yerdeki müstakbel kurumsal akıncıların dikkatini çekti.
Daha sonra, kaldıraçlı satın alma ve sözde önemsiz tahvillerin kutsal olmayan bir ittifakı vardı. Takma adı, yatırımcıları için temsil ettikleri risk düzeyini yansıtan bu tahviller, satın almaları finanse etmenin yeni bir yolu haline geldi.
Akıncılarla Buluşma
1988’de Johnson, daha çok KKR olarak bilinen Kohlberg Kravis & Roberts ile gayri resmi olarak bir araya geldi. KKR’den Henry Kravis, yönetimin sıkılaştırılması ve geliştirilmiş verimlilik dahil olmak üzere LBO’ların faydalarından bahsetti.
Johnson’ın istediği bu değildi. Ancak, KKR ile konuştuktan sonra Johnson, bir LBO’nun bazı faydalarına, yani ek bir para akışına ikna oldu.
RJR Nabisco’nun fiyatı düşmeye devam ettiğinde, Johnson fiyatı yükseltmek için hisseleri geri almaya başladı – bu süreçte 1,1 milyar dolar harcadı – ancak fiyat tekrar düştü.
Johnson, düşük hisse senedi fiyatının kurumsal akıncıları çekeceğinden korktu, bu yüzden savunma oluşturmaya başladı.
Bu arada Kravis, Johnson’ın teklifini takip etmediğini merak etmeye başladı. Kravis, RJR Nabisco’yu devralmak için numara yapmaya başladı.
Oyunda
Johnson aslında Shearson Lehman Hutton ile birlikte, en yüksek teklifi verene müzayedeye çıkarılabileceği şirketi oyuna sokmaktan kaçınmak için tamamlanmış bir LBO’yu toplantıya getirmek için çalışıyordu.
Johnson’ın LBO için şartları, yönetim kurulunun kontrolü ve hissenin %20’sinin kendisi ve yedi yönetici için – kendi parasını koymadan – beş yıl içinde milyarlar değerinde olması öngörülen hisse – idi.
Johnson’ın şartları, onunla birlikte çalışan yatırım bankacılığı ekibi de dahil olmak üzere ilgili herkesi hayrete düşürdü. Johnson, hisse başına 75 dolardan veya yaklaşık 17 milyar dolardan satın alma teklifinde bulundu.
Yönetim kurulu tamamen reddetti. Üyeleri, kendi bordrolarında bir kara şövalye bulunca şok oldular. Yönetim kurulu, seçeneklerini değerlendirirken şirketi devreye sokan bir basın açıklaması yayınladı.
Ve orası Kapıdaki Barbarlar adını alır. Teklif halka duyurulduktan sonra, sonunda RJR Nabisco’nun fiyatını 25 milyar dolara çıkaracak bir teklif savaşı yarattı.
Oreos ve Develer için Mücadele
KKR devreye girdi ve yönetim kuruluna hisse başına 90 dolar teklif ederek bir ihale savaşını başlattı. KKR şirketi istiyordu ama artık Johnson’ı istemiyorlardı.
Johnson’ın ekibi teklifini 92 dolara çıkardı. Kurul, şirketin kendisini en yüksek teklifi verene satmasına karar verdi.
KKR, teklifini 75 $ nakit ve 19 $ Drexel hurda tahvilleri dahil olmak üzere diğer menkul kıymetler dahil olmak üzere 94 $ ‘a yükseltti. Johnson’ın ekibi, 90 $ nakit ve 10 $ diğer menkul kıymetler dahil olmak üzere hisse başına 100 $ teklif verdi.
Son dakikada First Boston, 118 $’lık bir teklifle gri bir şövalye olarak geldi ve yönetim kurulunun bir anlaşma için son tarihini uzatmasına neden oldu. Ancak İlk Boston teklifinin yetersiz finanse edildiği ortaya çıktı.
Bahsi Yükseltmek
Johnson teklifini 101$’a yükseltti ve KKR 109$ teklif verdi. Yönetim kurulu üyeleri ve birçok hissedar bu zamana kadar Johnson’ın aleyhine dönmüştü. Johnson, 84 doları nakit ve geri kalanı menkul kıymetlerle 112 doları denedi.
Nihayetinde, KKR’nin anlaşması 3 $ daha az olarak seçildi.
Gerekçe, KKR teklifinin üstün finansmanının, şirketin borçlarını ödemek için daha az içini boşaltmasını gerektireceğiydi. Ancak birçok kişi bunu Johnson’ın son bir küçümsemesi olarak gördü.
25 milyar dolarlık anlaşma, bir başka rekor petrol dışı devralma ve şimdiye kadarki en büyük LBO’yu belirledi. Johnson, KKR tarafından kovuldu ama yine de rekor kıran 23 milyon dolarlık altın paraşütünü aldı.
Ve RJR Nabisco, 25 milyar dolarlık ezici bir borçla karşı karşıya kaldı.
Nabisco yaşıyor
Anlaşmadan yıllar sonra RJR Nabisco, hokkabazlık yapmaya devam etti. KKR, uluslararası tütün işini Japan Tobacco’ya devrederek, istihdamı ve bölümleri azalttı. Hem tütün hem de yiyecek olan yerli kısımlar, neredeyse orijinal dans kadar çok oyuncunun dahil olduğu bir karıştırmayla ayrıldı ve yeniden birleştirildi – Carl Icahn bile oradaydı.
BBC’nin haberine göre Haziran 2000’de Philip Morris (PM), Nabisco’yu 14.9 milyar dolara satın aldı. Nabisco, Philip Morris tarafından Kraft General Foods’a entegre edildi. Kraft Foods, 2007’de ayrı bir şirket olarak bölündü ve sonunda şirket ikiye bölündü ve Nabisco, 2012’de yeni kurulan Mondelez International Inc.’in (MDLZ) bir parçası oldu.
Görünüşe göre RJR Nabisco, kurumsal aşırılıkları vurgulasa bile LBO çılgınlığının doruk noktasını temsil ediyordu. Bu, on yılın son büyük LBO’suydu ve bu tür bir kurumsal yeniden yapılanma, o zamandan beri büyük ölçüde gözden düştü.
Serpinti
RJR Nabisco hikayesi, Wall Street’in etiği ve bazı katılımcılarının aşırı açgözlülüğü üzerine bir tartışma başlattı.
Özellikle kaldıraçlı satın alma incelenmiştir. LBO, bir şirketten muazzam miktarda değer çekip geride büyük bir borç bırakarak birkaç kişi için büyük bir kâr yaratma fırsatıydı.
Kaldıraçlı satın almalar hala devam ediyor, ancak belki de ilk örnekleri motive eden bir şirketi yağmalamak gibi küstah bir saikle olmasa da, Bugünün LBO’ları düşük performans gösteren bir şirketi özele alıp sağlığına kavuşturmak için satın almayı içerebilir.
RJR Nabisco LBO Neden Başarısız Oldu?
LBO’ların savunucuları, hissedar değerini en üst düzeye çıkarırken daha yalın, daha verimli şirketler ortaya çıkardıklarını savundu. Sonunda, RJR Nabisco LBO, oldukça sağlıklı bir şirkete sürdürülemez bir borç düzeyi yüklerken kendileri için beklenmedik bir danışmanlık ücreti kazanan birkaç Wall Street çalışanına fayda sağladı.
RJR Nabisco anlaşması, beslenme çılgınlığına karışan çeşitli taraflara tavsiyelerde bulunan yatırım bankacıları için büyük bir başarı olabilirdi.
F. Ross Johnson, RJR Satın Almasında Ne Kadar Para Kazandı?
F. Ross Johnson, RJR Nabisco’yu satın alma teklifi, Kohlberg Kravis Roberts’ın rakip teklifi lehine reddedilince gerçekten büyük bir maaş gününde şansını kaybetti. Teselli ödülü, o zamanlar rekor olan 23 milyon dolarlık bir tazminat paketiydi.
RJR Nabisco Bugün Nerede?
Oreo kurabiyelerini ve Ritz krakerlerini dünyaya tanıtan Nabisco, Illinois merkezli Mondelez International şirketinin bir yan kuruluşu olarak varlığını sürdürüyor.